本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

  三一重能股份有限公司（以下简称“公司”）2024年员工持股计划（以下简称“本期员工持股计划”或“员工持股计划”）第一次持有人会议于2024年4月26日以通讯表决方式召开（以下简称“本次会议”）。本次会议通知已于2024年4月21日向全体持有人发出。本次会议由董事会秘书周利凯先生召集和主持，出席会议的持有人722人，代表本期员工持股计划份额约7,598.48万份，占公司本期员工持股计划总份额的91.31%。本次会议的召集、召开和表决程序符合公司本期员工持股计划的有关法律法规。本次会议以记名投票表决方式，审议通过以下议案：

  根据《三一重能股份有限公司2024年员工持股计划》和《三一重能股份有限公司2024年员工持股计划管理办法》等相关规定，同意设立公司2024年员工持股计划管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利。管理委员会由5名委员组成，设管理委员会主任1名，任期为员工持股计划的存续期。

  表决结果：同意7,598.48万份，占出席持有人会议的持有人所持份额总数的100%；反对0份，占出席持有人会议的持有人所持份额总数的0%；弃权0份，占出席持有人会议的持有人所持份额总数的0%。

  2、审议通过了《关于选举公司2024年员工持股计划管理委员会委员的议案》

  选举陈煜东、刘羽峰、刘青泉、王聪、王帅为公司2024年员工持股计划管理委员会委员，任期为公司2024年员工持股计划的存续期。同意由上述人员召开管理委员会会议，选举管理委员会主任。

  表决结果：同意7,598.48万份，占出席持有人会议的持有人所持份额总数的100%；反对0份，占出席持有人会议的持有人所持份额总数的0%；弃权0份，占出席持有人会议的持有人所持份额总数的0%。

  2024年4月26日，公司召开2024年员工持股计划的第一次管理委员会会议，选举陈煜东为2024年员工持股计划管理委员会主任，任期为2024年员工持股计划的存续期。

  3、审议通过了《关于授权公司2024年员工持股计划管理委员会办理与本次员工持股计划相关事宜的议案》

  为了保证公司本期员工持股计划的顺利实施，根据《三一重能股份有限公司2024年员工持股计划》《三一重能股份有限公司2024年员工持股计划管理办法》等相关规定，同意授权管理委员会办理员工持股计划的相关事宜，包括但不限于以下事项：

  （6）办理持有人的资格取消事项，以及被取消资格的持有人所持份额的处理事项；

  （8）决策是否聘请有关专业机构为员工持股计划日常管理提供管理、咨询、减持等服务；

  本授权有效期自公司2024年员工持股计划第一次持有人会议决议之日起至公司2024年员工持股计划终止之日止。

  表决结果：同意7,598.48万份，占出席持有人会议的持有人所持份额总数的100%；反对0份，占出席持有人会议的持有人所持份额总数的0%；弃权0份，占出席持有人会议的持有人所持份额总数的0%。

  1本年度报告摘要来自年度报告全文，为全方面了解本公司的经营成果、财务情况及未来发展规划，投资者应当到网站仔细阅读年度报告全文。

  公司已在本报告中详细阐述公司在经营过程中可能面临的各种风险，敬请查阅本报告第三节“管理层讨论与分析”中有关风险的说明。

  3本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

  5安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

  公司2023年度利润分配预案为：以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中的股份为基数，向全体股东每10股派发现金红利5.90元（含税）。截至2023年12月31日，公司总股本为1,205,521,015股，以此计算合计拟派发现金红利711,257,398.85元（含税），现金分红总额占本年度归属于上市公司股东的净利润的比例为35.45%。公司不送红股，不进行资本公积转增股本。

  如在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。

  公司主营业务为风电机组的研发、制造与销售，风电场设计、建设、运营管理业务。公司秉承“品质改变世界”的理念，坚持以“推动人类高效使用清洁能源”为愿景，致力于成为全世界清洁能源装备及服务的领航者。

  1.风机产品及运维服务：具体包括大型风力发电机组及其核心部件的研发、生产、销售、智能化运维。公司采用平台化设计思路，各部件模块化配置，具备3.XMW到15MW全系列机组研发与生产能力。

  2.新能源电站业务：具体包括风电场设计、建设、运营管理业务。公司全资子公司三一智慧新能源具备中华人民共和国住房和城乡建设部颁发的《工程设计资质证书》（电力行业（风力发电）专业甲级）和《建筑企业资质证书》（电力工程项目施工总承包二级），专注于风电系统集成、控制策略开发和智慧风场运营的管理模式创新，具备独立进行风电场设计、建设和运营的能力。

  1.风机产品及运维服务方面，公司所处行业下游客户多为大型发电集团或大型电力建设集团。企业主要通过招投标获取项目订单，采取“按单定制、以销定产、以产定采”的经营模式。公司具备发电机、叶片的自产能力，并通过向上游符合相应标准的供应商采购定制化及标准化的风机零部件，由公司生产基地完成风力发电机组的制造与测试，完成订单交付，进而实现向客户销售风力发电设备及提供运维服务，以实现盈利。

  2.新能源电站业务分为风电建设服务业务、风电场运营管理业务。风电建设服务业务方面，公司具备独立进行风电场设计、建设的能力，主要为公司自有风电场开展EPC总包业务，部分对外开展风电场EPC业务获得收入。风电场运营管理业务方面，部分并网的风电场由公司自行运营并对外售电获得收入，部分风电场在商业条件合理、转让收益可观的情况下会择机对外转让，取得相关收益。

  根据风电行业媒体的调研统计数据，2023年全国风电中标量超过100GW，创历史上最新的记录。受“双碳”目标牵引以及国家政策的全力支持，结合已招标订单的交付需求、各省份规划容量、在建容量及大基地项目的推进计划，预计风电行业将保持加快速度进行发展。根据中国电力企业联合会发布的《2023-2024年度全国电力供需形势分析预测报告》，预计2024年我国风电新增装机为90GW，较2023年实现明显增长，累计装机量将达到530GW。

  近年来，中国风力发电行业受到国家产业政策的重点支持和各级政府的格外的重视。以《“十四五”现代能源体系规划》、《“十四五”可再次生产的能源发展规划》为顶层框架，2023年度国家陆续出台了多项政策，鼓励风力发电行业发展与创新，《关于印发2023年能源工作指导意见的通知》、《关于促进退役风电、光伏设备循环利用的指导意见》、《关于进一步加快电力现货市场建设工作的通知》等政策为风力发电行业的发展提供了明确、广阔的未来市场发展的潜力，为公司可以提供了良好的生产经营环境。2023年部分政策如下：

  2003-2010年，属于快速地发展期，复合增速达115%；第一次建设高峰。

  2011-2012年，在经历长期发展阶段后，我国风电新增装机呈现连续两年的下滑。

  2013-2015年，我国风电行业重拾增长，三年复合增速达33%；第二次建设高峰。

  2018-2021年，新增风电装机容量得到一定的改善，重拾升势，行业进入新的快速地发展时期；第三次建设高峰。

  2022年-至今，国内风机市场进入平价化时代，行业需求逐步向好、招标量持续增长，保持总体增长势头。

  我国风电产业技术水平明显提高，全产业链基本实现国产化，逐步形成了公开透明的行业管理和规范公平的政策体系。风电技术很成熟，成本不断下降，是可预期范围内应用规模巨大的新能源发电方式。国内陆上、海上风电均已进入平价时代，市场之间的竞争加剧，新增风电装机继续保持高增长。随着行业进一步整合，头部效应越来越明显，集中度进一步提升。

  风力发电设备关系到电网的稳定运行与供电安全，因此技术标准极为严格，技术门槛高，近几年未见新的整机设备商进入。首先，风力发电机组是一个复杂的技术体系，其产品与技术的研发涉及复杂的多学科专业体系，包括结构力学、理论力学、流体力学、空气动力学、电磁学、机械设计、材料力学、自动控制等，其生产的基本工艺同样对设备、技术、管理、人员有着较高的要求。其次，风机产品大兆瓦、数字化、智能化趋势明显，产品更新换代与前沿技术的研究及产业化落地是保持竞争力的必要条件，需要足够的研发技术实力支撑。最后，风力发电机组产品及其各零部件、有关技术的复杂程度均较高，尤其是大型风力发电机组对产品性能、稳定性、产品效率等方面均有较高的要求，对风机产品质量发展要求极高。目前市场的头部企业其产品及技术均经过长时间的积累、发展及市场的验证，新进入者难以在短期内获得先进的风机制造技术和稳定的品控能力。

  根据彭博新能源财经统计数据，2023年全球新增风电装机容量为118GW，公司排名跃升至全球第七，创造历史最佳成绩。根据CWEA统计数据，2023年中国风电新增吊装容量为79.37GW，创造历史上最新的记录，相较于2022年上升59.3%。其中，陆上风电新增72.19GW，同比增长62%；海上风电新增7.18GW，同比增长39%。公司2023年新增吊装容量为7.41GW，同比增长64%；国内市场占有率9.3%，同比提升0.2个百分点，市场占有率持续提升。

  公司将继续坚定推进“全球化、数智化、低碳化”战略，推动行业变革，推动中国风电高水平质量的发展。在巩固扩大国内陆风市场占有率的基础上，大力开拓海外市场，力争早日实现海上风电的突破，以高品质的产品和服务继续提升市场口碑和品牌形象，逐步提升整体市场占有率，为早日实现“全球清洁能源装备及服务的领航者”而不懈努力。

  报告期内，陆上风电机组研发重点已布局到15MW，海上8.5MW-16MW全系列风电机组已投入开发。随着风电机组的发展，大型化和智能化风机将持续推进。未来新技术、新产业、新业态、新模式的发展状况有以下趋势：

  一是海陆风机将持续向大型化和智能化方向发展，2023年全年新增装机中，陆上风机平均单机容量已达5.3MW，海上风电机组平均单机容量超过9.6MW，大容量机组商业化应用步伐加快，未来有很大的发展空间；

  二是各种新能源发电与应用之间的相互配合提供电力输出将进一步得到客户的重视，比如风能和太阳能的互补，利用风能推动氢能的应用，风能和储能的配合等，将会促进提高风电的上网比例，提升风电装机的速度、提高装机占比；

  三是齿轮箱轴承国产化，与国内轴承行业头部企业联合，率先开发、测试国产齿轮箱轴承，加速了国产轴承的推广和应用，采用“先研、先测、先用”模式，为轴承行业积累了宝贵的测试数据与应用经验，为风电轴承行业健康快速发展奠定良好基础。

  4.1普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前10名股东情况

  1公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

  2公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

  本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

  ●每股分配比例：每10股派发现金红利5.90元（含税），不送红股，不进行资本公积转增股本。

  ●本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中的股份为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

  ●在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。

  经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2023年12月31日，三一重能股份有限公司（以下简称“公司”）母公司报表中期末未分配利润为人民币284,093.20万元。经第二届董事会第五次会议决议，公司2023年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中的股份为基数分配利润。本次利润分配预案如下：

  公司拟向全体股东每10股派发现金红利5.90元（含税）。截至2023年12月31日，公司总股本1,205,521,015股，以此计算合计拟派发现金红利711,257,398.85元（含税）。本年度公司现金分红总额占本年度归属于上市公司股东的净利润的比例为35.45%。公司不送红股，不进行资本公积转增股本。

  上市公司通过回购专用账户所持有本公司股份10,549,970股（截至2024年3月31日），不参与本次利润分配。

  如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

  公司于2024年4月29日召开第二届董事会第五次会议，审议通过了《关于公司2023年度利润分配预案的议案》，全体董事一致同意本次利润分配预案，并同意将该议案提交公司2023年年度股东大会审议。

  公司于2024年4月29日召开第二届监事会第四次会议，审议通过了《关于公司2023年度利润分配预案的议案》，监事会认为公司2023年度利润分配预案的制定符合《公司法》《公司章程》的有关规定，充分考虑了公司实际经营成果、资金情况以及未来发展需要，符合公司全体股东的利益，不存在损害中小股东权益的情形。因此，监事会一致同意上述议案，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

  1、本次利润分配预案结合了公司盈利情况、未来的资金需求等因素，不会造成公司流动，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。

  2、公司2023年度利润分配预案尚需提交公司2023年年度股东大会审议批准后方可实施，敬请广大投资者注意投资风险。

  本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

  ●拟变更后募投项目：“三一锡林郭勒零碳智造产业园项目”，实施主体三一（锡林郭勒）风电装备有限公司（系公司全资子公司），项目总投资100,000.00万元，拟使用原募投项目“风机后市场工艺技术研发项目”、“生产线升级改造项目”尚未使用的募集资金共计29,173.24万元(包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额，实际转出金额以转出当日募集资金专户余额为准)用于本项目。本项目其余所需资金由公司自有资金补足。计划建设周期14个月。

  ●本次变更是公司综合考虑市场、行业环境的变化，根据项目实施的实际情况做出的审慎决定，本次调整将进一步提升募集资金使用效率，合理优化资源配置，不会对公司的正常经营产生不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形，符合公司未来发展的战略要求，符合公司的长远利益和全体股东的利益。

  三一重能股份有限公司（以下简称“公司”或“三一重能”）于2024年4月29日召开第二届董事会第五次会议、第二届监事会第四次会议，审议通过了《关于变更部分募投项目并向全资子公司增资以实施募投项目的议案》，本事项尚须提交公司股东大会审议。具体情况如下：

  2022年4月15日，中国证券监督管理委员会印发《关于同意三一重能股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕817号），同意公司首次公开发行股票的注册申请。公司首次公开发行人民币普通股188,285,715股，发行价格为29.80元/股，募集资金总额为人民币561,091.43万元，扣除不含税发行费用人民币14,021.58万元，实际募集资金净额为人民币547,069.86万元。

  上述募集资金已全部到位，安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行募集资金的到账情况进行了审验，并于2022年6月17日出具了《三一重能股份有限公司验资报告》（安永华明[2022]验字第61283434_G03号）。募集资金到账后，公司对募集资金进行了专户存储，并与保荐机构、存放募集资金的银行签署了募集资金专户存储监管协议。

  （一）根据公司《首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》，本次发行募集资金总额扣除发行费用后，投入以下项目的建设：

  公司首次公开发行股票实际募集资金净额为547,069.86万元，其中超募资金为243,890.72万元。

  （二）公司分别于2022年12月14日召开第一届董事会第三十六次会议、第一届监事会第二十八次会议，于2022年12月30日召开2022年第四次临时股东大会，审议通过《关于变更部分募投项目并使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的议案》，基于公司战略布局考虑，同意将新建大兆瓦风机整机生产线项目变更为郴州三一智能制造产业园项目，并同意向新项目实施主体增资以实施募投项目。

  公司分别于2023年8月29日召开第一届董事会第四十五次会议、第一届监事会第三十七次会议，于2023年9月14日召开2023年第二次临时股东大会，审议通过《关于变更部分募投项目、使用超募资金增加投资额并向全资子公司增资以实施募投项目的议案》，基于公司战略布局考虑，同意将三一张家口风电产业园建设项目变更为三一重能智能风电装备制造产业园建设项目，同时使用部分超募资金23,496.00万元增加投资额。

  注：三一重能智能风电装备制造产业园建设项目，项目总投资78,687.00万元，将使用原募投项目“三一张家口风电产业园建设项目”计划投入的募集资金16,504.00万元用于本项目，同时使用部分超募资金23,496.00万元增加投资额，合计使用40,000万元募集资金用于本项目。

  1、公司分别于2022年12月14日召开第一届董事会第三十六次会议、第一届监事会第二十八次会议，于2022年12月30日召开2022年第四次临时股东大会，审议通过《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意将部分超募资金7.31亿元用于永久补充流动资金，占超募资金总额的比例为29.97%。

  2、公司分别于2023年8月29日召开第一届董事会第四十五次会议、第一届监事会第三十七次会议，于2023年9月14日召开2023年第二次临时股东大会，审议通过《关于变更部分募投项目、使用超募资金增加投资额并向全资子公司增资以实施募投项目的议案》《关于使用部分超募资金投资建设新项目并向全资子公司增资以实施项目的议案》，同意将三一张家口风电产业园建设项目变更为三一重能智能风电装备制造产业园建设项目，同时使用部分超募资金23,496.00万元增加投资额；同意使用超募资金50,800.00万元投资建设三一巴彦淖尔零碳产业园一期建设项目。

  3、公司分别于2024年1月8日召开第一届董事会第五十二次会议、第一届监事会第四十四次会议，于2024年1月29日召开2024年第一次临时股东大会，审议通过《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意将部分超募资金7.31亿元用于永久补充流动资金，占超募资金总额的比例为29.97%。

  4、公司于2024年1月16日召开第一届董事会第五十三次会议，审议通过《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》,同意公司使用不低于人民币10,000万元、不超过人民币20,000万元的超募资金以集中竞价交易方式回购公司股份；2024年2月19日，公司召开第二届董事会第二次会议，审议通过《关于增加回购股份资金总额及调整资金来源的议案》，将回购股份资金总额由“不低于人民币10,000万元且不超过人民币20,000万元”调整为“不低于人民币30,000万元且不超过人民币50,000万元”，将回购资金来源由“公司超募资金”调整为“公司超募资金和自有资金”。

  （2）原项目的实施方式：本项目拟投资于风机后市场工艺技术的研发、设备购置和安装，在整合公司现有研发资源的基础上，通过引进工程师等专业技术人才，购置先进的研发设备，强化风机后市场方向的工艺技术研发，为公司新技术、新产品的持续研发与更新升级奠定基础。

  （3）原项目计划进度：本项目预计建设期共计1年，包括方案可行性分析与立项、设备购置与安装调试、员工招聘、项目设计与研发、试运行等阶段。

  （4）原项目拟投入金额和构成明细：本项目总投资约15,087.89万元。

  （5）原项目实际投资进度：截至2024年3月31日，已累计使用募集资金638.48万元。

  2、原项目：生产线）原项目实施主体：公司全资子公司北京三一智能电机有限公司

  （2）原项目的实施方式：本项目拟在现有厂区中，通过配置自动化装备、智能化集成测试与检测设备、自动化配送与转运装备，打造智能制造管理系统和智慧物流系统，以期实现公司发电机产品智能化、柔性化发展。

  （3）原项目计划进度：本项目建设期共计1年，主要分为方案设计、设备采购、安装调试、试运行等环节。

  （5）原项目实际投资进度：截至2024年3月31日，已累计使用募集资金1,794.40万元。

  随着业务战略的调整，公司全面推进降本增效。为更好地维护投资者利益，从整体经营角度出发，在不影响业务开展的情况下，公司对部分项目实施进度进行优化调整，拟暂时中止实施原募投项目“风机后市场工艺技术研发项目”及“生产线升级改造项目”，以提升现金流，提高募集资金的使用效率。

  近些年来，国家陆续出台多项政策，鼓励风力发电行业发展与创新。在“双碳”战略的大背景下，大兆瓦和超长叶片逐渐成为风力发电行业主流。风机产品大兆瓦、智能化、数字化趋势明显，产品更新换代与前沿技术的研究及产业化落地是保持竞争力的必要条件。国内陆上、海上风电均已进入平价时代，市场竞争加剧，新增风电装机继续保持高增长。

  基于国家和风电行业发展趋势、风电行业市场现状及企业发展战略综合考虑，为满足现有市场和技术需求，公司拟将原募投项目变更为“三一锡林郭勒零碳智造产业园项目”，以加大大兆瓦和大尺寸叶片研发力度，推动大型化、智能化、数字化等风机技术的开发和应用。

  拟变更的“三一锡林郭勒零碳智造产业园项目”符合公司整体战略布局，内蒙古区域为重要风资源所在地，从提升风能发电机叶片产能为出发点，结合公司现有资源状况，新建叶片厂房生产风电叶片，生产大兆瓦和大尺寸叶片，将增强公司产品在国内外市场上的竞争力，公司也将全力推进市场拓展和产品技术研发，进一步提升公司产品供应能力，创造良好效益，巩固和提高公司在风电行业的领先地位。

  综上，公司拟中止原募投项目“风机后市场工艺技术研发项目”及“生产线升级改造项目”，并使用上述项目尚未使用的募集资金分别为14,941.40万元、14,231.84万元(包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额，实际转出金额以转出当日募集资金专户余额为准)用于投资建设新项目“三一锡林郭勒零碳智造产业园项目”。

  实施地点：本项目拟建场地位于内蒙古自治区锡林郭勒盟苏尼特右旗G208以东，赛都线以南。

  实施方式：本项目主要生产的产品为风力发电机叶片。新建建筑面积99353.38㎡，包括叶片厂房、综合楼、门卫、化学品库、危废库、垃圾站、库房等。叶片厂房主要工艺设备有模具自动监控系统集成、大面自动打磨、全自动拉挤线、模具和行车等。新品叶片采用先进工艺，拉挤主梁生产，由拉挤玻板到拉挤碳板不断的改进、不断创新。最终达成效率高、质量波动小、人工成本低的目标，有效地降低了叶片重量，提升了整机性能。

  公司拟使用原募投项目“风机后市场工艺技术研发项目”、“生产线升级改造项目”尚未使用的募集资金共计29,173.24万元(包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额，实际转出金额以转出当日募集资金专户余额为准)用于本项目，其余所需资金由公司自有资金补足。

  （1）项目建设是三一（锡林郭勒）风电装备有限公司根据国家和风电行业发展趋势及企业发展战略，利用内蒙古区域丰富的风力资源，新建叶片厂房生产风力叶片，能够提升公司具有自主知识产权和国际先进水平的风电主机与叶片生产规模，填平补齐柔性生产线部分设备，解决生产瓶颈，提升产品质量，完善公司在该区域“大兆瓦主机”和“大兆瓦大尺寸叶片”的开发与制造。项目建设能够满足国家对风电行业高效、环保、节能要求，能有效利用内蒙古风电市场资源、扩大生产规模、提升产品质量，满足日益严格的安全和节能环保要求。通过项目的实施，为企业可持续发展奠定坚实基础。

  （2）本项目本着节俭和技术升级的原则，选用成熟可靠、满足产品技术要求和生产效率的先进设备，在国产设备不能满足工艺要求情况下选用进口设备，建设先进的工艺和设备生产线，技术水平在国内同行业中领先，不仅能保证高品质产品质量，还具有适应多品种、柔性生产方式，使企业具有较强的市场竞争和可持续发展能力，为赢得市场创造了良好的条件。

  （3）投资主要用于先进生产设备购置以及必要的土建、公用配套设施改造，投资重点突出。

  （4）本项目可充分享用园区相关优惠政策，充分利用其优越的建设条件和基础设施，为当地经济发展及发展目标的实现做出积极的贡献，项目得到了各级管理部门和园区主管部门的大力支持。

  通过对本项目的市场预测、建设方案、投资估算和财务分析研究，可以认为本项目符合国家产业政策，产品市场前景看好，建设规模适度，技术上是成熟、可靠的，经济效益好。

  项目投资所得税前的财务内部收益率为11.80%，财务净现值（ic=8%）为28,946.6万元；项目投资所得税后的财务内部收益率为11.17%，财务净现值（ic=8%）为23,866.9万元。财务内部收益率均大于基准收益率，财务净现值均大于零，说明项目财务盈利能力较强。

  项目投资所得税前的投资回收期为8.62年（含建设期），所得税后的投资回收期为8.86年（含建设期），这表明项目能够收回投资。本项目资本金财务内部收益率为7.49%。

  本项目投资利润率为5.89%，投资利税率为8.23%。表明本项目的投资利润率，投资利税率均大于行业的平均指标，说明项目的经济效益较好。

  市场风险是项目遇到的重要风险之一。它的损失主要表现在项目产品销路不畅，原材料供应不足，以至产量和销售收入达不到预期目标。本项目的市场风险主要来源于三个方面：一是市场供需实际情况与预测值发生偏离；二是项目产品市场竞争力发生重大变化；三是项目产品和主要原材料的实际价格与预测价格发生较大偏离。本项目市场风险主要是由于柴油机制造行业产能持续扩张，供需不平衡矛盾更加突出，卖方市场竞争的加剧将加大项目市场风险等。原料成本（主要是钢铁、铝材、辅料等）的价格波动给企业的经营带来一定风险。随着钢铁、铝材、辅料等价格的上升，产品销售价格也应随之上升，但销售价格在时间上相对滞后，因此将带来短期经营风险。

  项目采用技术的先进性、可靠性、适用性和可行性与预测方案发生重大变化，导致生产能力利用率降低，生产成本增加，产品质量达不到预期要求。本项目为公司升级换代的产品，存在一定技术风险。

  项目资金来源的可靠性、充足性和及时性不能保证，导致项目工期拖延甚至被迫终止；由于工程量预计不足或设备、材料价格上升导致投资增加。本项目投资规模较大，资金来源得不到保障会影响项目的开展，进而影响项目收益。若销售收入达不到预期目标，企业不能及时还款，则会增加企业债务费用。

  由于项目组织结构不当、管理机制不完善等因素，导致项目不能按期建成；未能制定有效的企业竞争策略，而导致在市场竞争中失败。

  由于政府在税收、金融、环保、产业政策等的政策调整，使税率、税种、利率、汇率、通货膨胀率发生明显的变化，导致项目原定目标难以实现甚至无法实现。

  募投项目的实施尚需办理验收等手续，同时将受宏观经济、行业发展等多种因素影响，如因国家或地方有关政策调整等实施条件发生变化，该项目的实施可能存在顺延、变更、中止甚至终止的风险。

  （1）在市场风险防范方面，加大市场开发力度，确保目标市场份额；加强管理，保证产品质量，不断降低成本，使产品更有竞争力。利用公司的企业优势做好联合采购工作，将原料价格波动控制在可接受的范围内，降低原料价格风险。

  （2）在资金风险防范方面，做好与股东和各级政府主管部门的沟通和协调，加强项目建设投资进度组织，保证各阶段的资金及时到位，以保证项目按计划完成，使预测的各项财务指标实现。

  （3）在其他风险防范方面做好项目前期基础资料收集工作，尽量细化设计任务书；对招标单位进行仔细调研、严格考察，选择好施工单位和设备供货商。

  由此可见，本项目符合国家产业政策，市场预测前景广阔；项目工艺先进，新增设备选型符合国情，物料及能源供应均可保证，环保节能措施可靠；经济分析结果表明，项目财务指标良好，盈利能力、抗风险能力、负债偿还能力较强，经济效益和社会效益显著。

  公司全资子公司三一（锡林郭勒）风电装备有限公司为变更后的募投项目“三一锡林郭勒零碳智造产业园项目”的实施主体，为进一步保障募集资金投资项目的实施效果，公司拟使用募集资金29,173.24万元(包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额，实际转出金额以转出当日募集资金专户余额为准)向三一（锡林郭勒）风电装备有限公司进行增资，并全部计入注册资本。增资完成后，三一（锡林郭勒）风电装备有限公司仍为公司的全资子公司，其将根据募投项目的实施进度，分阶段投入募集资金，并对募投项目实施单独建账核算，以提高募集资金使用效率。

  为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，提高募集资金使用效率，根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等有关法律法规及规范性文件以及公司《募集资金管理制度》的规定，新项目实施主体即三一（锡林郭勒）风电装备有限公司将开设募集资金专户，并与募集资金存放的银行、保荐机构签署募集资金专户存储监管协议。待增资款项到位后，将存放于三一（锡林郭勒）风电装备有限公司开设的募集资金专用账户中，公司与三一（锡林郭勒）风电装备有限公司将严格按照有关规定规范使用募集资金。公司将根据相关事项进展情况，严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。

  本次变更部分募投项目并向全资子公司增资以实施募投项目是公司综合考虑市场、行业环境的变化，根据项目实施的实际情况做出的审慎决定，本次调整将进一步提高募集资金使用效率，合理优化资源配置，符合重点投向科技创新领域的要求，不会对公司的正常经营产生不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形，符合公司未来发展的战略要求，符合公司的长远利益和全体股东的利益。

  公司于2024年4月29日召开第二届董事会第五次会议、第二届监事会第四十七次会议，审议通过《关于变更部分募投项目并向全资子公司增资以实施募投项目的议案》，同时公司全体独立董事亦对该事项发表了明确同意的独立意见，本事项尚需提交股东大会审议。保荐机构中信证券股份有限公司对此出具明确的核查意见。

  监事会认为：公司本次变更部分募投项目并向全资子公司增资以实施募投项目是基于公司实际情况做出的调整，符合公司实际经营需要，符合重点投向科技创新领域的要求，有利于降低投资风险，避免造成资金和资源的浪费，符合公司及全体股东的利益。上述事项履行了必要的审批程序，符合现行有关上市公司募集资金投资项目的相关规定。同意本次变更部分募投项目并向全资子公司增资以实施募投项目的事项，并同意提交至公司股东大会审议。

  独立董事认为：公司本次变更部分募投项目并向全资子公司增资以实施募投项目的事项符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号—规范运作》和《公司章程》等相关规定，是基于公司实际情况做出的调整，符合公司实际经营需要，符合重点投向科技创新领域的要求，有利于降低投资风险，避免造成资金和资源的浪费，符合公司及全体股东的利益。

  因此，全体独立董事都同意公司本次变更部分募投项目并向全资子公司增资以实施募投项目的事项，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

  保荐机构认为：公司本次变更部分募投项目并向全资子公司增资以实施募投项目的事项已经第二届董事会第五次会议、第二届监事会第四次会议审议通过，独立董事已经就该议案发表了明确同意的独立意见，本事项尚需提交股东大会审议，公司决策程序符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定。

  公司本次变更部分募投项目并向全资子公司增资以实施募投项目是基于公司真实的情况做出的调整，新项目符合募集资金重点投向科技创新领域的要求，符合公司实际经营需要，有利于降低投资风险，避免造成资金和资源的浪费。

  综上，保荐人对公司本次变更部分募投项目并向全资子公司增资以实施募投项目的事项无异议。